审理法院：中华人民共和国最高人民法院
案 号：（2020）最高法民终763号
案 由： 合资、合作开发房地产合同纠纷
裁判日期： 2020年9月30日
争议焦点：何种情形构成重复起诉
裁判要旨：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定：“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”
中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
（2020）最高法民终763号
上诉人（原审原告）：万轩置业有限公司，住所地中华人民共和国香港特别行政区湾仔轩尼诗路383号华轩商业中心14层B室。
代表人：李垠堃，该公司董事。
委托诉讼代理人：孙冀鲁，北京市瑞天律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：海南省房地产开发总公司，住所地中华人民共和国海南省海口市海府一横路华宇大厦二楼。
法定代表人：黄威，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王新军，北京金诚同达律师事务所律师。
上诉人万轩置业有限公司（以下简称万轩公司）因与被上诉人海南省房地产开发总公司（以下简称海房公司）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服海南省高级人民法院（以下简称海南高院）（2018）琼民初55号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2020年7月2日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。万轩公司的代表人李垠堃及其委托诉讼代理人孙冀鲁，海房公司的委托诉讼代理人王新军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万轩公司上诉请求：撤销一审判决，改判海房公司退还万轩公司投入的建设资金人民币1.2亿元（以下币种均为人民币）及自1995年起至今的利息1.7194亿元，并赔付万轩公司违约金3600万元。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。万轩公司在香港特别行政区注册，其董事职务等同于内地公司的法定代表人。根据《中国委托公证人(香港)管理办法》第五条的规定，中国法律服务(香港)有限公司为香港公司出具转递公证授权时，需要该公司董事出具书面授权声明。但在香港特别行政区政府公司注册处（以下简称香港公司注册处）冻结万轩公司时，遗漏了万轩公司无董事登记在册的情况，导致万轩公司无法办理转递公证手续。且香港公司注册处依法冻结搁置万轩公司的行政措施，并非李垠堃本人申请，亦非因万轩公司内部管理问题所致。一审判决认定万轩公司被冻结搁置、诉权受限，系万轩公司内部管理问题，属于认定事实不当。此外，一审判决根据最高人民法院（2010）民四终字第12号民事判决书的内容，认定李垠堃在2008年之前仍能代表万轩公司正常签收债务信函、参加公司董事会、委托律师代理法律事务、行使诉权，但李垠堃进行上述活动实际是代表景轩大酒店（深圳）有限公司，因此一审判决该项事实认定有误。2.一审判决适用法律错误。《中国委托公证人办理公证文书规则（试行）》第十一条规定，委托公证人出具的公证文书必须交由中国法律服务(香港)有限公司审核并加盖转递专用章。李垠堃因其公司董事地位被侵占，失去了对万轩公司的控制权，无法以个人名义代表万轩公司行使诉权。因此，一审判决认定依据内地法律在李垠堃失去董事地位后，万轩公司及其代表人仍可行使或授权他人行使权利，属于适用法律错误。3.李垠堃从未怠于行使诉权。因公司董事争议以及李垠堃个人健康原因无法及时行使董事权利，导致万轩公司民事权利受限。上述事由属于引起诉讼时效中止的事由。2015年8月李垠堃恢复健康后，曾委托律师向海南省海口市中级人民法院（以下简称海口中院）等单位提起多项诉讼或控告。万轩公司还委托律师于2016年10月28日、2017年2月20日两次要求海房公司履行协议，上述行为均产生诉讼时效中断的效力。在本案二审庭审中，万轩公司明确其上诉理由是本案存在《中华人民共和国民法总则》第一百九十四条第一款第五项规定的诉讼时效中止的情形，诉讼时效中止的时间段为2007年1月8日至2018年6月4日。
海房公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本案并不存在诉讼时效中止的法定情形。第一，本案诉讼时效应从2006年1月25日起计算。2006年1月25日，海口中院作出（2014）海中法执字第158-3号民事裁定，告知万轩公司可就投资款返还问题另行起诉，因此万轩公司从该日起便应知晓可另行起诉解决投资款返还问题。第二，香港公司注册处搁置万轩公司变更登记，不属于引起诉讼时效中止的客观障碍。1.万轩公司称其公司无董事，不是指万轩公司的权力机构一直未做出任命董事的决议，而是指香港公司注册处搁置了万轩公司的董事变更登记。香港公司注册处对万轩公司的董事变更登记进行搁置及撤销搁置，是基于万轩公司提出的申请和撤回申请做出的决定，因此万轩公司董事变更登记被搁置是由其内部行为所致。2.公司董事变更登记存在争议，不等于公司丧失了经营行为能力。万轩公司提交的证据、上诉状及最高人民法院（2010）民四终字第12号民事判决书可证明万轩公司在2007年至2017年期间，三次申请变更公司地址，签收确认银行贷款债务，办理公司商业登记，多次委托律师提起多项诉讼和控告材料、发出催告函件，上述证据足以认定李垠堃目前仍是万轩公司的代表人，万轩公司不存在经营行为能力受限的情况。3.根据中国内地法律规定及司法实践情况，公司董事变更登记争议并不属于诉讼时效中止的法定情形。
万轩公司向一审法院起诉请求：1.判令海房公司退还万轩公司投入的建设资金1.2亿元及自1995年起至今的利息1.7194亿元；2.判令海房公司赔付万轩公司违约金3600万元（以1.2亿元投资款的30%计算）。
一审法院认定事实：1992年5月26日，万轩公司与海房公司签订合作合同，主要约定双方合作开发经营海南省海口市垠堃花园项目，海房公司提供土地使用权，协助万轩公司进行工程管理，万轩公司负责项目承建，提供项目开发所需建设资金。
合同签订后，万轩公司依约向海房公司支付履约保证金500万元，并开始进行项目建设。1992年8月31日，万轩公司向海房公司预付建设资金250万元。期间，海房公司因其他项目调用万轩公司价值111075元的水泥。海房公司因合作项目共对外支付设计费、报建费、建设规划费等共计6067479.61元。上述款项相抵后，海房公司尚余款项1543595.39元。1995年11月，因万轩公司资金困难，合作项目停工。
2003年8月8日，万轩公司与海房公司签订补充协议，约定双方同意对合作项目按建设现状进行产权分割，万轩公司拥有海口市国用（籍）字第Q2783号土地使用权证（以下简称国用2783号土地使用权证）项下的土地使用权及该地块上附着物的所有权，海房公司拥有海口市国用（籍）字第Q2782号土地使用权证（以下简称国用2782号土地使用权证）项下的土地使用权及该地块上附着物的所有权。
2003年12月，万轩公司以海房公司违约为由，向海口中院提起诉讼，请求判令解除双方签订的合作合同，将海房公司名下的合作土地使用权转让至万轩公司名下，并协助万轩公司办理项目重新报建手续。海口中院于2004年8月6日作出（2004）海中法民三初字第1号民事判决，驳回万轩公司的诉讼请求。万轩公司不服该判决，向海南高院提起上诉。海南高院认为双方对地上在建工程分割的约定不违反中华人民共和国法律法规强制性规定，但对土地使用权分割所附的条件尚未成就，于2005年4月28日作出（2004）琼民一终字第47号民事判决，撤销原判，解除双方合作合同，驳回万轩公司的其他诉讼请求。
2004年6月16日，万轩公司向海口中院提起诉讼，请求：判令海房公司向万轩公司返还履约保证金1543595.39元，并赔偿损失1549383.87元（自1996年1月1日起至清偿之日止）。2005年10月28日，海口中院作出（2004）海中法民三初字第20号民事判决，认定双方签订的合作合同及补充协议系双方真实意思表示，且不违反有关法律的禁止性规定，应为有效。补充协议系双方当事人因合作项目停工、合作目的未能实现而达成的处理善后事宜的协议，现万轩公司主张海房公司支付其尚余保证金及利息超越了补充协议约定的范围，明显违背了双方签订补充协议的本意，判决驳回万轩公司的诉讼请求。万轩公司不服该判决，于2006年向海南高院提起上诉。2007年1月22日，海南高院作出（2006）琼民一终字第７号民事裁定，按撤回上诉处理。
一审法院另查明：1998年12月，海房公司将垠堃花园项目用地28492.42平方米的土地使用权向中国建设银行海南省分行直属海府支行抵押借款2000万元。1999年12月10日，中国建设银行海南省分行直属海府支行将其对海房公司的上述债权转让给中国信达资产管理公司海口办事处。2003年12月17日，中国信达资产管理公司海口办事处委托拍卖上述债权。2004年3月5日，海南宇建房地产开发有限公司（以下简称宇建公司）拍卖竞得上述债权4790万元。
2004年8月23日，就宇建公司与海房公司债权转让纠纷一案，海口中院作出（2004）海中法民二初字第45号民事判决，判令：1．海房公司偿付宇建公司欠款本金2695万元及其利息2095万元；2．宇建公司对海房公司尚欠本金和利息，有权在抵押范围内以海口市他项1998第0143号、海口市他项2004第0050号土地他项权证书项下的土地使用权折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。该判决生效后，在对该案的强制执行过程中，海口中院于2004年10月16日作出（2004）海中法执字第158-1号民事裁定，查封海房公司国用2782号、2783号土地使用权。
2005年7月5日，万轩公司向海口中院提出执行异议申请，以国用2782号、2783号土地使用权及其地上建筑物部分处于所有权不明、部分系案外人财产为由，请求对上述执行案件中止执行。2006年1月25日，海口中院作出（2004）海中法执字第158-3号民事裁定，认定：万轩公司没有取得国用2782号、2783号土地使用权证项下土地使用权及地上建筑物所有权，不能对该两宗土地使用权及地上建筑物所有权主张权利，故万轩公司的异议理由不能成立，依法应予以驳回；万轩公司与海房公司签订的合作合同被判决解除后，万轩公司有权就投资款返还问题另行起诉或通过其他方式解决。2006年3月7日，宇建公司经拍卖竞得国用2782号、2783号土地使用权及地上建筑物，之后该公司在该地块上进行开发建设项目，现已建成。
2006年11月25日,万轩公司召开董事会,委任李垠堃担任景轩大酒店（深圳）有限公司的董事长、法定代表人。2007年1月19日，因万轩公司内部纠纷，李垠堃委托香港律师佘颂平申请香港公司注册处对万轩公司进行冻结、搁置，2018年6月4日申请解除冻结。2008年12月24日，万轩公司代表人李垠堃在香港上海汇丰银行有限公司上海分行的《催收函》上签名并盖章确认已收悉信函并认可信函所述之债务。
万轩公司系于1992年3月17日在香港特别行政区注册成为有限公司，根据商业登记条例进行了2009年至2010年的商业登记。
一审法院认为，本案为合资、合作开发房地产合同纠纷。万轩公司系在香港特别行政区注册成立的公司，本案应参照涉外案件处理。双方当事人未选择适用的法律，因开发房地产合同纠纷涉及不动产，案涉房地产项目所在地在海南省海口市，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条“不动产物权，适用不动产所在地法律”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十九条“涉及香港特别行政区、澳门特别行政区的民事关系的法律适用问题，参照适用本规定”的规定，本案应适用内地法律进行审理。本案的争议焦点为：1．本案的起诉是否构成重复起诉。2．本案的起诉是否超过诉讼时效。3．万轩公司、海房公司是否构成违约，如果海房公司违约，应赔偿万轩公司损失的金额。
1．关于本案是否构成重复起诉的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。经审理查明，万轩公司与海房公司曾经就与本案所涉合作进行过两次诉讼，其中，海口中院（2004）海中法民三初字第1号案件万轩公司的诉讼请求为：1.判决解除双方签订的合作合同；2.判令海房公司将其名下位于海口市美舍河开发区的22436平方米的土地使用权转让给万轩公司；3.判令海房公司协助万轩公司办理项目重新报建手续。海口中院（2004）海中法民三初字第20号案件万轩公司的诉讼请求为：判令海房公司支付万轩公司履约保证金1543595.39元及利息1549353.87元。本案万轩公司的起诉请求为：判令海房公司退还万轩公司投入的建设资金1.2亿元及利息1.7194亿元，并赔付违约金3600万元。虽然前诉两案与本案的当事人相同，原、被告也一致，诉讼标的均为双方合作的海口市垠堃花园项目所涉合同纠纷，但是本案与前诉两案的诉讼请求不同，前诉两案的诉讼请求分别为解除合同、转让土地使用权和退还履约保证金，而本案的诉讼请求为赔偿财产损失、利息及违约金，本诉的诉讼请求也没有否定前诉的裁判结果。故海房公司主张万轩公司提起本案诉讼构成重复起诉，没有事实依据，亦不符合法律规定，应不予支持。
2．关于本案起诉是否超过诉讼时效的问题。本案万轩公司的起诉及其所提出的诉讼请求，系基于双方合作开发房地产合同产生的合同之债,行使合同违约赔偿请求权，应适用诉讼时效的法律规定。本案中，案涉土地及地上建筑物早于2006年3月7日经司法拍卖处置，双方所签的合作合同及补充协议已实际无法履行，双方合作关系已终止。就双方合作开发房地产合同纠纷，万轩公司已经分别于2003年12月、2004年6月将海房公司诉至人民法院，其在上述案件中所提诉讼请求，实际也是万轩公司认为海房公司存在合同违约事实而提出的追究海房公司违约责任的主张，与本案属同一法律关系，上述案件经海南高院审理并分别于2005年4月28日、2007年1月22日作出（2004）琼民一终字第47号民事判决和（2006）琼民一终字第７号民事裁定。上述判决、裁定均已发生法律效力。其中，海南高院（2004）琼民一终字第47号民事判决判令解除双方合作合同，驳回原告万轩公司的其他诉讼请求；海南高院（2006）琼民一终字第７号民事裁定已经明确，补充协议系双方因合作项目停工、合作目的未能实现而达成的处理善后事宜的协议，万轩公司主张海房公司支付其尚余保证金及利息超越了补充协议约定的范围，明显违背双方签订补充协议的本意，故判决驳回万轩公司的诉讼请求。因此，根据上述生效判决、裁定，双方合作合同已经判决解除，合同解除之后双方的有关权利义务，在补充协议约定的范围内处理。
关于合同解除之后双方的权利义务，根据海口中院（2004）海中法民二初字第45号民事判决及该判决强制执行的结果，在海口中院立案执行的申请执行人宇建公司与被执行人海房公司债权转让纠纷一案即（2004）海中法执字第158号案件中，万轩公司于2005年7月5日已经向执行法院提起执行异议，主张自身权利。2006年1月25日执行法院依法作出（2004）海中法执字第158-3号民事裁定，驳回万轩公司的异议。该裁定认定，万轩公司没有取得国用2782号、2783号土地使用权证项下土地使用权及地上建筑物所有权，不能对该两宗土地使用权及地上建筑物所有权主张权利，故万轩公司的异议理由不能成立，依法应予以驳回；万轩公司与海房公司签订的合作合同被判决解除后，万轩公司有权就投资款返还问题另行起诉或通过其他方式解决。该裁定已发生法律效力。故万轩公司此时已经明确知晓案涉合同及补充合同已无法继续履行的事实，如果万轩公司认为海房公司应承担违约责任，应在法律规定的期限内行使自己的权利。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。在本案中，无论是自执行法院海口中院2006年1月25日作出告知其应另行起诉或通过其他方式主张权利的民事裁定之日起，还是自2007年1月22日一审法院作出海南高院（2006）琼民一终字第７号民事裁定之日起，至本案提起诉讼之日（2018年9月10日），万轩公司的起诉均已远超出法律规定的二年诉讼时效期间。
关于万轩公司提出的因公司冻结而无法行使诉权，属于不可抗力、诉讼时效中止的意见。因万轩公司主张诉讼时效中止的理由，属于其公司内部管理问题，不能作为其对外无法行使诉权的抗辩理由。根据内地法律，万轩公司及其法定代表人仍可以行使或授权他人行使权利，向海房公司主张权利。而且，万轩公司的冻结及取消均是其主动申请，万轩公司在提出申请时应当考虑到公司搁置的后果并承担由此造成的后果。故本案不存在《中华人民共和国民法通则》第一百三十九条及《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条规定的导致诉讼时效中止的“其他障碍”的法定情形，万轩公司的此项意见没有事实和法律依据。而万轩公司主张其公司法定代表人李垠堃因个人身体疾病原因2002年12月至今无法履职，与法院查明的李垠堃在2008年之前仍然能正常行使签收债务催收信函、参加公司董事会、委托律师代理法律事务、行使诉权等民事权利的事实不符。故万轩公司有关诉讼时效中止的主张不能成立，应不予支持。
因万轩公司起诉已超过法律规定的两年诉讼时效期间，依法丧失胜诉权。故对双方是否违约及赔偿损失金额问题不再审理。
综上，一审法院根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条的规定，判决驳回万轩公司的诉讼请求。案件受理费1681500元，由万轩公司负担。
本院二审期间，万轩公司在法庭辩论终结前向本院提交三份证据：证据1中国法律服务（香港）有限公司2019年10月17日出具的函件；证据2海南高院（2018）粤民初146号民事裁定书；证据3转递公证证明书（两份），拟证明案外人高励辉一直妨碍李垠堃代表万轩公司依法行使诉权，万轩公司诉权受限不属于万轩公司内部管理行为，万轩公司提起本案诉讼未超过诉讼时效期间。经质证，海房公司对证据1的真实性、合法性、关联性不予认可，对证据2的真实性、合法性认可，对关联性不予认可，对证据3的合法性、证明目的不予认可。经审查，万轩公司在庭审中均出示了上述证据的原件，故上述证据的真实性应予以认定，上述证据可以证明李垠堃与案外人高励辉就何人担任万轩公司董事存在争议。
二审庭审结束后，万轩公司向本院邮寄《关于万轩公司举报海房公司涉嫌刑事违法的情况说明》（附相应10份举报材料）、《2008年至2014年时间段的情况说明》，以及《关于高励辉被香港ＣＣＢ警署逮捕后保释及其伪造万轩公司股东董事公证的情况说明》《关于香港证据公证转递的补充说明》（含附件：2006年12月10日香港警务处商业罪案调查科报警回执、中国委托公证人邓某律师于2007年6月5日出具的《证明书》、中国法律服务（香港）有限公司于2007年6月6日出具的《关于深办第17750号—万轩公司注册资料证明书事宜》）。因上述资料系二审法庭辩论终结后提交，且《关于万轩公司举报海房公司涉嫌刑事违法的情况说明》《2008年至2014年时间段的情况说明》《关于高励辉被香港ＣＣＢ警署逮捕后保释及其伪造万轩公司股东董事公证的情况说明》《关于香港证据公证转递的补充说明》均系“万轩公司李垠堃”单方陈述，在内容上亦系对之前陈述事实的重申，并不能推翻原审认定的事实或证明新的事实，因此本院对上述材料均不予采信。
经审查，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院根据双方当事人一审提交的证据以及万轩公司二审提交并经本院采信的证据，另查明如下事实：
2018年4月25日，李垠堃在向香港公司注册处提交的《关于解除万轩公司代办的申请》中提到“2007年1月19日，本人聘请的佘颂平律师事务所向贵处发函要求谨慎处理高励辉提交的万轩公司注册变更文书，贵处唐先生于2007年2月1日回复万轩公司暂时搁置所有公司变更文书的提交。”“现特向贵处申请解除万轩公司‘代办’的状态，本人撤销佘颂平律师事务所向贵处发函的请求，同时申请以下要求：请求恢复万轩公司正常的注册变更行动，以使万轩公司可以正常运营，办理周年申报和税务申报……”2018年6月7日，李垠堃向香港公司注册处提交的书面材料中提到“首先感谢贵处在6月4日批准了本人的申请，成为万轩公司的董事”。
已发生法律效力的最高人民法院（2010）民四终字第12号民事判决，查明的事实包括“2008年10月28日，香港上海汇丰银行有限公司上海分行向万轩置业（即本案万轩公司）发出《关于万轩公司贷款催收函》”“2008年12月24日，万轩置业法定代表人李垠堃签名并盖章确认已收悉上述信函并认可信函所述之债务”“万轩置业系于1992年3月17日在香港依据公司条例注册成为有限公司，根据商业登记条例进行了2009年至2010年的商业登记”。
本院又查明：李垠堃与案外人高励辉之间就担任万轩公司董事存在争议。
本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据万轩公司的上诉请求和庭审中主张的事实与理由，以及海房公司的答辩意见，本案二审争议焦点为：本案诉讼时效期间应当从何时起算，本案是否存在诉讼时效中止的情形。
一、关于本案诉讼时效期间的起算问题
《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”万轩公司主张本案诉讼时效应从2007年1月22日海南高院作出（2006）琼民一终字第７号民事裁定之日起计算。海房公司主张本案诉讼时效应从2006年1月25日海口中院作出（2004）海中法执字第158-3号民事裁定之日起计算。本院认为，海口中院在2006年1月25日作出的（2004）海中法执字第158-3号民事裁定中，已认定万轩公司没有取得国用2782号、2783号土地使用权证项下土地使用权及地上建筑物所有权，万轩公司与海房公司签订的合作合同被判决解除后，万轩公司可就投资款返还问题另行起诉或通过其他方式解决。因此，万轩公司此时便应当知道其不能依照与海房公司的合作合同取得土地使用权，亦知道如其认为权利受到侵害主张返还投资款及要求赔偿可以另案诉讼的方式提出，故本案诉讼时效期间应自2006年1月25日起计算，万轩公司主张从2007年1月22日起计算诉讼时效期间，缺乏法律依据，本院不予支持。
二、关于本案是否存在诉讼时效中止情形的问题
《中华人民共和国民法总则》自2017年10月1日起施行，本案诉讼时效期间自2006年1月25日起算，且万轩公司主张自2007年1月8日开始诉讼时效中止，因此本案应当适用当时施行的《中华人民共和国民法通则》有关诉讼时效中止的规定。万轩公司主张适用《中华人民共和国民法总则》第一百九十四条第一款第五项的规定处理本案，没有法律依据，本院不予采纳。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十九条规定，在诉讼时效期间的最后六个月内，因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的，诉讼时效中止，从中止时效的原因消除之日起，诉讼时效期间继续计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十条规定，有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百三十九条规定的“其他障碍”，诉讼时效中止：（一）权利被侵害的无民事行为能力人、限制民事行为能力人没有法定代理人，或者法定代理人死亡、丧失代理权、丧失行为能力；（二）继承开始后未确定继承人或者遗产管理人；（三）权利人被义务人或者其他人控制无法主张权利；（四）其他导致权利人不能主张权利的客观情形。按照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，本案的诉讼时效期间为2006年1月25日起至2008年1月24日止。万轩公司主张因案外人高励辉侵犯李垠堃万轩公司的董事职务及李垠堃身体健康原因，导致万轩公司不能及时提起诉讼，因此自2007年1月8日起至2018年6月4日，诉讼时效期间应当中止计算。
万轩公司主张依照《中国委托公证人办理公证文书规则（试行）》第十一条规定，委托公证人出具的公证文书必须经中国法律服务（香港）有限公司审核、加盖转递专用章，现因公司董事争议，中国法律服务（香港）有限公司无法出具转递公证授权，导致万轩公司无法行使诉权，李垠堃个人亦无法代表公司行使诉权，因此诉讼时效期间应中止计算。对此，本院认为，当事人主张权利并非只有提起诉讼这一途径，当事人可以通过邮件、电话等形式向对方当事人主张权利，并取得诉讼时效中断的法律效果。庭审中，经反复询问，万轩公司亦未提供公司董事存在争议时，万轩公司便不能对外从事活动或者行使民事权利的明确依据。况且，根据已生效的最高人民法院（2010）民四终字第12号民事判决查明的事实，在万轩公司主张本案诉讼时效中止的期间，李垠堃还于2008年12月24日代表万轩公司签名、盖章确认贷款催收函并认可信函所述债务，万轩公司亦根据商业登记条例进行了2009年至2010年的商业登记，以上事实表明万轩公司在此期间仍可由李垠堃代表其进行民事活动，万轩公司亦可正常从事商业登记行为。此外，根据李垠堃于2018年4月25日、2018年6月7日向香港公司注册处提交的书面材料的内容，可以证明万轩公司被冻结搁置的状态可通过李垠堃的申请予以解除。因此，原审认定董事争议系万轩公司内部管理问题，公司的冻结及解除均是万轩公司申请所致，不属于造成万轩公司诉权受限的客观障碍，并无不妥。
万轩公司还主张因李垠堃键康原因导致本案诉讼时效中止。虽然万轩公司提供了证据证明李垠堃存在因健康原因住院、治疗的情况，但根据本案查明的事实，2007年1月10日李垠堃还委托律师向香港公司注册处发函要求谨慎处理高励辉提交的万轩公司注册变更文书，2008年12月24日代表万轩公司签名、盖章确认贷款催收函。万轩公司主张2007年1月8日起因李垠堃健康原因导致万轩公司无法行使权利，与事实不符，原审法院对该理由未予采纳，并无不妥。
综上所述，一审法院对万轩公司有关诉讼时效中止的理由不予采纳，并认定万轩公司提起本案诉讼已超过诉讼时效期间，判决驳回万轩公司的诉讼请求，并无不当。万轩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1681500元，由上诉人万轩置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 江显和
审判员 黄西武
审判员 肖 芳
二〇二〇年九月三十日
法官助理 华雷
书记员 赖建英